Главная / Советы юриста / Продажа доли в ооо 2023

Продажа доли в ооо 2023

Содержание

1 Продажа доли в ООО в 2023 году
2 Купля-продажа доли в уставном капитале ООО в 2023 году
3 Способы продажи доли в уставном капитале ООО в 2023 году
4 Продажа доли уставного капитала ООО: порядок и пошаговая инструкция
5 Как продать ООО: пошаговая инструкция по продаже фирмы
6 Ограничение цены при продаже участником ООО своей доли
7 Как продать долю в уставном капитале ооо
8 Покупка долей в ООО и акций: кто отвечает за качество самой компании
9 Кратко, но чётко, о том, как продать долю в ООО

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

СТ – рыночная стоимость ООО;
ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
Т_ср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
П_чист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

устав;
договор об учреждении (решение единственного учредителя) о создании ООО;
выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли. Отметим, что согласно п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ выписку из ЕГРЮЛ о принадлежности лицу доли нотариус получает сам в электронной форме в день удостоверения сделки;
документ, подтверждающий принадлежность лицу доли (учредительный договор, договор о покупке доли);
документ общества, подтверждающий оплату доли;
документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки;
согласие супруга на отчуждение доли, приобретенной в браке;
паспорта покупателя и продавца, их представителей;
иные документы, запрошенные нотариусом.

Уставной капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников и не может быть менее 10 тыс. рублей. При этом уставной капитал — это минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 14 закона № 14-ФЗ). Номинальная цена долей указывается в уставе фирмы и зафиксирована в ЕГРЮЛ.

Если в ООО один участник, то при реализации 100-процентной доли он не должен готовить оферту. В этом случае можно сразу оформлять нотариальный договор купли-продажи. Кроме того, по нормам закона об ООО составлять решение единственного участника о продаже доли тоже не требуется. Если же в его оформлении возникла необходимость, то решение принимается единолично в письменной форме (ст. 38 закона об ООО). Также положения статьи 21 закона об ООО не содержат указания на необходимость принимать решение общим собранием участников при продаже долей третьим лицам.

Также могут быть указаны обеспечительные положения, заверения об обстоятельствах (соблюдение права преимущественной покупки, отсутствие обременений) (ст. 431.2 ГК РФ) и иные положения. Например, при продаже ООО целиком в договоре или акте приема-передачи доли можно прописать, что покупателю переданы кадровые и бухгалтерские документы, печать, договоры, товары, оборудование.

После того как проект договора готов, нужно подготовить пакет документов для нотариуса. Рекомендациями по применению отдельных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подготовленными ФНП, установлен перечень документов для истребования нотариусами при удостоверении сделок по отчуждению долей. В их числе:

Продажа доли в ООО в 2023 году

Продавец направляет на имя руководителя компании письмо-оферту с предложением купить его долю. Причем, цена доли должна соответствовать ее номиналу или заранее определяться уставом. Стоимость доли, установленная в уставе, может быть указана в фиксированном размере или в виде способа расчета (например, на основании стоимости чистых активов или прибыль ООО). Это требование не случайно, т.к. не позволяет участнику-продавцу заявить необоснованно высокую цену, из-за чего другие участники будут вынуждены отказаться от покупка доли.
Согласие (акцепт) на приобретение доли должно быть дано участниками в течение 30 дней, если в уставе не оговорен другой срок. Отказ участника от покупки доли может быть выражен как нотариально заверенным заявлением, так и просто молчанием. При наличии соответствующей нормы в уставе после отказа участников на приобретение доли это право переходит к самому обществу. Срок, в течение которого само ООО вправе купить долю в рамках преимущественного права, составляет всего семь дней.
Если в установленный срок никто из участников или само общество не ответили согласием на покупку доли, она может быть продана третьему лицу, т.е. не имеющему отношения к организации.

Что произойдет, если доля была продана в нарушение преимущественного права? В течение трех месяцев с момента, когда лицо, чьи права были нарушены, узнало об этом, можно подать иск в суд. Истец вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя, причем, для рассмотрения иска на депозит суда должна быть перечислена сумма, аналогичная стоимости доли.

Шаг 2. При наличии согласия (или отсутствия такого требования в уставе) продавец должен направить в адрес организации нотариально заверенную оферту. Хотя статья 21 закона № 14-ФЗ обязывает известить всех участников, это не означает, что каждому из них надо направить нотариально заверенные документы. Оферта признается полученной всеми участниками в момент получения ее руководителем, поэтому достаточно оформить один экземпляр. Если продавец передумал, то он может отозвать оферту, но только до получения ее руководителем или же (после получения) – с согласия других собственников ООО.

В преимущественном праве продаже доли есть важный момент, на который не всегда обращают внимание участники. Как таковое, согласие на продажу доли от других участников не требуется, если только устав не оговаривает иное. Однако, даже если устав не требует согласия участников на продажу доли, то предложить купить ее в рамках преимущественного права продавец обязан всем участникам.

В первую очередь при продаже доли участник должен предложить ее другому участнику/участникам или самому обществу (если это положение предусмотрено уставом). Такой порядок продажи доли называется преимущественным правом, и он направлен на сохранение состава участников ООО и учет их интересов.

распечатанная и заполненная форма Р14001,
оригинал устава ООО,
паспорт директора ООО,
оригиналы свидетельств или листов записи ОГРН, ИНН,
документ, подтверждающий полномочия руководителя — приказ, протокол и т.п.,
заявление участника о выходе из ООО
протокол или решение о выходе участника из ООО.

После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). Таким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО третьему лицу не подает.

Вас может заинтересовать : Косгу 2023 на оплату проезда на похороны близкого родственника

Начиная с января 2023 года сделки, связанные с продажей долей должны удостоверяться у нотариуса. Иногда предварительно перед продажей требуется получить согласие других членов ООО. Подобная необходимость возникает, только если подобные условия отмечены в уставе.

Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО в 2023 году

В настоящей статье мы разберем пошагово порядок оформления договора купли-продажи доли в ООО при отчуждении доли третьему лицу и участнику ООО (сделки купли-продажи доли между участниками ООО), а также поговорим о вопросах налогообложения дохода с продажи доли в уставном капитале. Также мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами продажи фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “ Продажа ООО через смену учредителей ” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).

При продаже доли в ООО продавец может учесть при расчете налоговой базы расходы, понесенные на приобретение доли в ООО. Поэтому при продаже доли в ООО по “номиналу”, когда сумма доходов равна сумме расходов, налоговая база будет равна нулю, но декларацию подавать все равно придется.

При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна. В этом случае необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения. На регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13014 (новая форма, действует с 25.11.2023 года), оплачивается пошлина — 800 рублей. Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

4.7. Оператор не продаёт и не предоставляет персональные данные третьим лицам для маркетинговых целей, не предусмотренных данной Политикой конфиденциальности, без прямого согласия субъектов персональных данных. Оператор может объединять обезличенные данные с иной информацией, полученной от третьих лиц, и использовать их для совершенствования и персонификации услуг, информационного наполнения и рекламы.

Обязанность по подаче заявления на регистрацию возложена на нотариуса, удостоверяющего сделку. Срок направления на регистрацию может быть прописан в договоре. Если такого указания нет, то у нотариуса есть 2 дня на направление заявления в ФНС. Документы подаются в электронной форме.

Порядок продажи доли в ООО как участникам, так и иным лицам, урегулирован нормами ГК РФ и ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14. По смыслу ст. 14 данного Федерального закона, уставный капитал – это ни что иное, как сумма всех долей ее участников. Любой участник распоряжается долей в компании по своему усмотрению, но с ограничениями, предусмотренными законом или Уставом организации.

Это связано с тем, что он проверяет, оплачена ли доля в полном объеме, имеет ли право участник, являющийся продавцом, на ее отчуждение. В частности, если у продавца доли есть супруг/супруга, то требуется их согласие (имущество признается совместным). Оно также должно быть заверено у нотариуса. Такое согласие не нужно только тогда, когда доля отчуждается в пользу других участников организации.

Помимо необходимости направления заявления в налоговую службу, нотариус также должен сообщить о сделке Обществу. На это дается 3 дня. Для этого, он направляет в адрес организации копию заявления о регистрации. П. 15 ст. 21 ФЗ № 14 допускает возможность осуществления уведомления ООО не нотариусом, а сторонами сделки.

Исходя из принципа свободы договора, продавец имеет право самостоятельно определять цену, по которой желает осуществить отчуждение доли. Номинальная стоимость часто не соответствует реальности, поскольку по большей части является декларативной. Чтобы определить действительную стоимость, необходимо умножить долю на размер чистых активов компании.

Способы продажи доли в уставном капитале ООО в 2023 году

«Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.»

С соблюдением всех требований, связанных с получением согласия остальных участников на отчуждение доли. При этом, статьей 21 Закона, не указано преимущественное право других участников при дарении (оно и не может быть). Однако, при наличии в уставе необходимости получать согласие других участников на распоряжение долей, можно его так и не получить. Плюс, налоговые последствия для одаряемого, если он не является близким родственником дарителя.

Крайне экзотический способ, используется для избавления от отсутствующих участников. Участники вправе через суд потребовать исключения из общества участника, своим отсутствием блокирующего работу собрания — оно не может принять решения, требующие единогласного принятия. Как это звучит в ст. 10:

Р14001, нотариус ее удостоверяет (а некоторые еще и сами составляют);
Нотариально заверенная оферта всем остальным участникам (если он один в ООО, то естественно не нужно);
Нотариально заверенный отказ от преимущественного права (если решили не выдерживать 30-дневный срок на реализацию преимущественного права);
Договор купли-продажи, если несколько покупателей — для каждого;
Согласие (если требуется) от каждого участника на продажу доли;
Согласие супруга(и) продавца и покупателя на проведение данной сделки;
Заявление об отсутствии брака от каждой из сторон, если они не в браке;
Подтверждение того, что продаваемая доля оплачена;
Все документы от ООО, в зависимости от требований конкретного нотариуса.

Строго говоря, любая продажа доли в ООО с 1 января 2023 года стала нотариальной, будь то продажа другому участнику или третьим лицам. Здесь нюанс ситуации в том, что всегда необходимо внимательно изучить устав компании, чтобы понять, в каком порядке будет происходить отчуждение.

Шаг 1. Если устав ООО предусматривает получение согласия от других собственников компании, то учредителю надо направить соответствующий письменный запрос на имя руководителя. Согласие должно быть оформлено в виде протокола общего собрания или письменного ответа от каждого участника в течение 30 дней со дня получения запроса.

Вас может заинтересовать : Вычеты По Ндфл В 2023 Году На Себя

Преимущественное право не распространяется на сделки наследования и дарения, поэтому участник, желающий во чтобы то ни стало продать свою долю конкретному лицу, может пойти на притворную сделку. В этом случае оформляется не продажа, а дарение доли, естественно, без официального подтверждения ее оплаты. К сожалению, доказать притворность такой сделки достаточно трудно, о чем говорит и судебная практика.

В преимущественном праве продаже доли есть важный момент, на который не всегда обращают внимание участники. Как таковое, согласие на продажу доли от других участников не требуется, если только устав не оговаривает иное. Однако, даже если устав не требует согласия участников на продажу доли, то предложить купить ее в рамках преимущественного права продавец обязан всем участникам.

Шаг 3. Акцепт участников должен быть дан в течение 30 дней с даты получения оферты. Отказом от предложения признается нотариально заверенный ответ или же молчание. Если продажа доли в ООО другому участнику в рамках преимущественного права не состоялась, то продавец вправе предложить ее третьему лицу.

Что произойдет, если доля была продана в нарушение преимущественного права? В течение трех месяцев с момента, когда лицо, чьи права были нарушены, узнало об этом, можно подать иск в суд. Истец вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя, причем, для рассмотрения иска на депозит суда должна быть перечислена сумма, аналогичная стоимости доли.

Последовательность действий и перечень необходимых бумаг аналогичный, как и в указанных выше случаях. Когда сделка официально состоится, нотариусу необходимо в течение нескольких дней подать документы, чтобы в ЕГРЮЛ была внесена необходимая пометка. Сама процедура проводится за 5 суток. По одному дню требуется на подачу и получение бумаг. В общем, внесение записи занимает неделю.

Более дешевый вариант по смене участника, происходит в два этапа. На первом этапе участник выходит из ООО, его доля переходит к обществу, не распределяется. Подробнее об этом читайте в соответствующей статье. Не забудьте посмотреть в уставе, разрешен ли выход из ООО участникам.

Соответствующее заявление. Оно составляется по установленной форме. Оформить его может нотариус самостоятельно;
Оформление оферты с описание условий сделки и ее стоимости. Документ должен иметь вид извещения или выглядеть как предложение;
Бумага с подтверждением, что оферта была получена и изучена;
Ответ на оферту от получателя, с пояснением, что предложение было принято;
Договор купли-продажи. Его также заверяет нотариус. Могут потребоваться и иные бумаги для проведения процедуры. Часто нотариусы предоставляют собственные варианты оформления договора;
Бумаги с подтверждение от членов ООО, что они добровольно отказываются от этой сделки и своего текущего права преимущества соответственно. Обязательно наличие нотариальной заверенности;
Если есть законные супруги у обеих сторон, то предоставляется их согласие на сделку. Если в законном браке участники не состоят, этому также нужно подтверждение в виде заявления.

Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион. При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Продажа доли уставного капитала ООО: порядок и пошаговая инструкция

По последнему этапу можно сказать следующее: все документы, необходимые для внесения изменений в реестр, может отправлять не только нотариус, но и любой участник ООО. Последствия могут быть разными, так как в этом варианте нотариальные органы не отвечают за действия с документами.

Если продавец состоит в браке, нужно письменное согласие на сделку от второго супруга;
Если же продавец в разводе, но был в браке на момент организации общества, то от бывшего супруга тоже нужно письменное согласие. Мягко говоря, странное требование, но оно имеет место быть. И соблюдать требования закона придется.

Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.

Не забывайте во время сделки проверить за нотариусом, все ли он вписал в лист Р формы Р14001 «сведения о заявителе», бывало, что забывают — и, пожалуйста, отказ. Да и остальные документы, особенно договор, стоит не спеша прочитать и обратить внимание нотариуса на ошибки, если они вдруг будут. Нотариусы тоже люди, и тоже могут ошибаться.

Нормы ФЗ № 14 специально не ограничивают стороны сделки в свободном определении стоимости доли. В качестве ориентира может быть использована действительная ее стоимость, определяемая согласно положениям п. 2 ст. 14 ФЗ № 14. Для ее определения в таком случае необходимо умножить номинальную величину доли (дробную или процентную) на величину чистых активов ООО, которая рассчитывается за предшествующий дате совершения сделки отчетный период. При этом фактическая продажная стоимость доли может быть как выше, так и ниже действительной, в зависимости от воли сторон сделки.

Как продать ООО: пошаговая инструкция по продаже фирмы

основные рыночные показатели региона. Фирма, которая имеет в Москве одну оценочную стоимость, может ниже цениться в удаленном от столицы регионе и наоборот;
активы организации, то есть банковские счета, депозиты, имеющуюся собственность и так далее;
персонал, его профессиональные навыки, заменяемость кадров, «текучку». Особое значение имеют редкие профессиональные кадры, которые особо ценятся на рынке. А также эффективность труда, которая оценивается статистически;
клиентскую базу, то есть перечень лиц, готовых сотрудничать. Чаще всего это те, кто уже имел дело с организацией и остался доволен имеющимися договорными отношениями;
доходы и расходы организации. Их также можно оценить статистически, на основании имеющихся данных о приобретениях, вложениях, получаемой прибыли и так далее;
наличие кредитных обязательств. Данный фактор может в наибольшей степени повлиять на стоимость юридического лица, так как все обязательства останутся даже после смены собственника. Приобретатель вряд ли захочет покупать фирму, у которой очень много долгов или ту, что близка к банкротству;
договорные отношения, действующие на момент реализации. Фирма не сможет расторгнуть договор только на том основании, что у нее сменился собственник.

Продажа ООО всегда требует нотариального участия, однако, можно выбрать любого специалиста (не обязательно по месту расположения организации). Он заверит подписи в заявлении на внесение изменений и передаст документы в ФНС. Останется лишь получить подтверждающие документы.

Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в статье 21 содержит указание на то, что при продаже ООО меняется ее владелец. Под продажей организации как раз и понимается смена собственника, осуществляемая на коммерческой основе. Покупатель приобретает все права и обязанности у учредителя и оплачивает оговоренную сумму.

С одной стороны, ООО является предметом обычной сделки, то есть может быть куплено и продано, как и любой другой объект. Каких-то законодательных ограничений на этот счет нет (не считая возможности ограничения в Уставе). С другой стороны, такая сделка требует соблюдения особого порядка.

Обсуждение условий договора между покупателем и продавцом. На данном этапе проводится оценка, при необходимости заключается предварительный договор.
Заключение договора между сторонами. Оформляется в письменной форме, никакие устные отношения не будут иметь юридической силы.
Регистрация договора у нотариуса. Данный шаг не получится обойти, сделка обязательно требует нотариального удостоверения.
Далее нотариус самостоятельно передает договор в налоговую, после чего производятся изменения в ЕГРЮЛ.

Вас может заинтересовать : Не подавала на алименты 4 года

Ограничение цены при продаже участником ООО своей доли

В обязательном порядке продажа участником ООО своей доли должна начинаться с направления оферты остальным владельцам бизнеса. По получении такого предложения у собственников есть 30 дней на то, чтобы его принять. Письменное согласие является по сути заключением договора на продажу.

При возникновении намерения организовать сделку купли-продажи участнику следует заранее выяснить, не ограничена ли цена доли. Данное положение может быть включено в устав при учреждении организации или после, путем внесения изменений, которые должны быть приняты собственниками единогласно.

Закон не содержит положений о преимущественном праве приобретения доли для самого общества. Однако, данное условие может закрепляться в уставе. Тогда на решение организации отводится ещё 7 дней по истечении срока, установленного для учредителей (либо с момента их официального отказа от покупки).

Действующее законодательство не ограничивает учредителей по установлению стоимости доли при её реализации. Однако, по закону собственники вправе самостоятельно определить ограничение цены. В этом случае правило будет действовать для всех. Стоимость может устанавливаться в конкретной сумме или в привязке к какому-либо показателю (активы, прибыль и т.д.).

Следующий важный момент – продажа 3-му лицу. Стоимость доли не может быть меньше установленной при продаже для участников, которые бы приобретали её по преимущественному праву. То есть доля третьему лицу реализуется либо по цене, определенной уставом, либо по установленной в оферте (не ниже).

Как продать долю в уставном капитале ооо

Обязанность нотариально удостоверять продажу доли в ООО как между участниками, так и от участников третьим лицам, появилась в марте 2023 года.

Я, Участник ООО «ХХХХ» Сергей Сергеевич Сергеев извещаю Вас о намерении продать, принадлежащую мне на праве собственности, долю в Уставном капитале ООО «ХХХ» номинальной стоимостью ______ (_______________) рублей, по цене ___________ (___________________) рублей, что составляет _________ (_______________) % уставного капитала ООО «РОМАШКА» Василию Васильевичу Васильеву. Также сообщаю Вам, что Вы имеете преимущественное право покупки доли (части доли) продаваемой участником Общества. Для этого Вам необходимо в течении 30 дней подать в Общество письменное предложение о покупке доли (части доли) в уставном капитале Общества или письменный отказ от покупки доли (части доли) уставном капитале Общества а также сообщить о согласии (не согласии) уступки данной части доли уставном капитале Общества третьим лицам.

Последовательность действий и комплект документов тут будет тот же, что и при продаже по преимущественному праву. После сделки у нотариуса два дня на подачу документов в ЕГРЮЛ, а там процедура займет свои стандартные 5 рабочих дней (плюс два дня на подачу и получение).

свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
свидетельство о государственной регистрации общества;
свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
для физического лица — паспорт; для покупателя юридического лица — регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.

Решение о продаже доли в ООО третьему лицу возникает, если есть реальный покупатель доли по привлекательной для участника Общества цене. В нашей практике, наиболее частые обращения клиентов с целью осуществить юридическую поддержку купли-продажи доли происходят, когда не удается достичь согласия по ключевым вопросам бизнеса.

Покупка долей в ООО и акций: кто отвечает за качество самой компании

Покупатель обратился в суд с иском о расторжении договора купли-продажи акций. Он ссылался на то, что при заключении договора он не знал о реальном финансовом положении банка и рассчитывал получить дивиденды. Таким образом, он получил товар ненадлежащего качества (ст. 475 ГК РФ), так как качественной характеристикой пакета акций является его ликвидность – наличие у объекта стоимости и инвестиционной привлекательности.

Еще продавец акций или долей в ООО может заверить покупателя, что тот получит господствующее влияние на компанию, поскольку оставшаяся часть разделена на малые доли и принадлежит независимым лицам. Покупателю важно закрепить это заверение в договоре, чтобы продавец, который получил за такой пакет повышенную цену (премия за контроль), отвечал за достоверность этих сведений. Например, если после продажи выяснится, что серьезный пакет распределен между членами одной группы и они принимают согласованные решения на всех собраниях.

Что касается доли в ООО, то это комплекс имущественных и корпоративных прав. Вместе с долей переходят и права на корпоративное участие, на оспаривание сделок и решений собрания и др. Право на распределенную прибыль также должно по умолчанию переходить к покупателю.

Решить проблему защиты покупателей призваны заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ). Практика показывает, что они действительно эффективно работают и помогают сторонам перераспределять риски. В то же время есть примеры, когда суды защищали покупателей и до появления этой нормы на основании положений о качестве товара и привлекали продавцов к ответственности.

Здесь работает еще одно правило: если продается крупный пакет, обеспечивающий контроль над бизнесом, особенно 100%, то де-факто продается бизнес (предприятие) и по умолчанию продавец несет полную ответственность за его состав (неожиданные неоговоренные долги). В этом случае корпоративная оболочка, которая владеет предприятием, растворяется и считается, что продавец сам является владельцем предприятия. Продавая 100% долю, продавец ставит покупателя на свою позицию владельца бизнеса.

Кратко, но чётко, о том, как продать долю в ООО

Например, нужно проверить, требуется ли согласие антимонопольного органа на продажу доли, требуется ли получение согласия одного из супругов для продажи доли, нужно ли сделку нотариально удостоверять, находится ли доля в залоге у банка, требуется ли получать согласие банка на продажу доли, есть ли у покупателя ограничения для того, чтобы быть участником общества, ну и так далее, проверяется много разных и очень важных обстоятельств.

12.Протокол внеочередного общего собрания участников общества или решение единственного участника по вопросам прекращения участия участника, продавшего долю, внесению изменений/дополнений в устав общества, избранию некоторых органов общества и другим вопросам. Список лиц к протоколу.

Многие представляют сделку купли-продажи доли в ООО в виде составления самого договора купли-продажи и подготовки изменений в устав. То есть, по сути только два документа. На самом же деле эта процедура несколько сложнее и я постараюсь объяснить, почему. Рассказывать буду обобщенно и сжато, так как в рамках короткого видео описать абсолютно все нюансы сложно.

Документы необходимо подписать, далее обратиться в исполком для государственной регистрации изменений, вносимых в устав и уже потом в случае необходимости передать заинтересованным государственным органам копию новой редакции устава или приложения к нему.

16.Заполнение заявления о государственной регистрации изменений/дополнений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью (ООО) или общества с дополнительной ответственностью (ОДО). Конечно же с заполнением листа А к заявлению на нового участника общества.

08 Мар 2023 uristinhome 134