Как наследуется доля в ООО

Как наследуется доля в ООО

Закон позволяет закрепить в уставе правила, ограничивающие или вовсе запрещающие наследование доли в ООО. Так, в устав нередко включается положение, согласно которому доля может быть передана по наследству только при наличии согласия всех участников ООО. Такой порядок позволяет исключить вхождение в состав ООО нежелательных участников. Таким образом, получение наследником права на наследование доли в ООО еще не означает, что это лицо станет одним из его участников.

Кроме того, суды исходят из того, что до получения наследником свидетельства общество не может принять решение о передаче доли или об отказе в такой передаче («Рекомендации Научно-консультативного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве)», утв. Президиумом ФАС Поволжского округа от 26.04.2010). В связи с этим получение свидетельства о праве на наследство в приведенных ниже рекомендациях – на первом месте.

Включая в устав условие об обязательном получении согласия участников на наследование, необходимо проследить, чтобы оно было сформулировано максимально ясно. Из него должно быть понятно, что оно применяется именно к случаям наследования доли. Так, например, если в уставе прописано, что новые участники ООО принимаются с согласия участников, это правило не применяется к случаям наследования доли (постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 № 10107/11).

Уставом общества может быть предусмотрен и иной порядок получения согласия участников на наследование доли (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Например, согласие или отказ участников от передачи доли третьему лицу могут быть получены на внеочередном общем собрании участников ООО. Порядок его проведения рассмотрен в статье Внеочередное собрание участников.

Закон позволяет наследнику совершать действия, направленные на наследование доли, как до, так и после получения свидетельства о праве на наследство. Однако целесообразно сначала получить такой документ. Дело в том, что именно свидетельство подтверждает право наследника на конкретную долю в ООО. До получения свидетельства такое право ничем не подтверждено, а размер доли может измениться (например, при появлении новых наследников или отказе других наследников от своих долей).

Как оставить бизнес или долю ООО; в наследство

Но ИП не может передать трудовые отношения с сотрудниками. После его смерти сотрудники автоматически считаются уволенными, официально причина звучит так: «В связи с исключением индивидуального предпринимателя из ЕГРИП». При этом сотрудники не могут предъявить наследникам претензии по зарплате: нет ИП, нет трудовых отношений и обязательств.

Если согласия не требуется, со дня смерти наследник становится собственником доли, но изменения в регистрационные данные компании вносятся через полгода. Чтобы их внести, наследнику нужно обратиться в налоговую со свидетельством о вступлении в право наследования.

После заявления у членов общества есть 30 дней на ответ, если другой срок не прописан в уставе. Они должны дать письменный ответ: не возражаем или отказываем в соответствии с пунктом устава №999. При этом молчание членов общества расценивается как согласие .

Предпринимателю ничего не нужно делать, чтобы оставить бизнес или долю в компании в наследство: по закону они и так достанутся родственникам. Но если хочется избежать споров, заранее распределить доли или исключить кого-то из списка наследников, понадобится завещание.

У нотариусов есть база, в которой они могут проверить, есть ли у человека завещание. Но они не будут разыскивать наследников — такое бывает только в фильмах. В реальности родственники должны сами прийти к нотариусу и написать заявление. Когда они придут, тогда и узнают, что есть завещание.

Для подтверждения этого факта, как правило, используют выписку из протокола, составленного во время заседания основателей ООО, посвященного разрешению данного вопроса. Протокол должен быть составлен в соответствии с законодательными требованиями и содержать все необходимые реквизиты (сведения об учредителях, принимавших участие в заседании, их подписи, дата проведения собрания и прочие данные).

Самый простой порядок перехода доли в ООО по наследству используется в том случае, если уставом не предусмотрено никаких ограничений, касающихся наследников. Если для реализации своего права наследник не обязан получать разрешение действующих участников общества, процедура осуществляется в соответствии с нормами соответствующих законодательных актов.

Чаще всего наследование доли в ООО происходит только в том случае, если остальные его участники согласны с принятием в состав общества нового учредителя. Данное требование вполне обосновано, поскольку в случае наследования по закону, а не по завещанию, наследником может стать лицо, не имеющее отношение к бизнесу и не владеющее необходимыми для его ведения навыками.

Правила управления наследственным имуществом, в частности долей в уставе ООО, регламентированы ст. 1173 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с данной нормой управление частью, с момента открытия наследства до момента вступления наследников в свои права, осуществляется нотариусом на основании договора доверительного управления наследством.

  • лицо, наделенное в соответствии с договором полномочиями управляющего, имеет право осуществлять все операции, необходимые для полноценного функционирования ООО;
  • в договоре, как правило, прописываются все виды действий, выполнение которых допускается управляющим;
  • управляющий не вправе распоряжаться долей, управление которой поручено ему согласно договору;
  • соглашение прекращает свое действие в момент вступления наследника в состав учредителей ООО и перехода к нему права собственности на долю в капитале ООО;
  • если наследнику отказано в праве стать одним из учредителей общества, что обосновано уставом ООО, моментом прекращения действия договора является момент распоряжения долей наследодателя (распределение между другими учредителями, отчуждение, погашение).

проработка вопросов по отчуждению долей. Например, чтобы исключить возможность завышенных требований наследников под угрозой отчуждения доли нежелательным третьим лицам (например, конкурентам), в уставе можно закрепить сумму или формулу определения суммы, по которой остальные участники могут воспользоваться преимущественным правом выкупа доли;

В случае отказа во вхождении в состав участников, сразу получают «живые деньги» в отличие от статуса участника с небольшой долей, которая не позволяет существенно влиять на принимаемые решения (особенно в ситуации дробления доли между несколькими наследниками).

В этом случае наследники, получив свидетельство о праве на наследство, становятся равноправными участниками ООО, после чего могут самостоятельно принять решение — остаться в обществе или предложить свою долю к продаже остальным участникам или третьим лицам.

закрепление или, наоборот, исключение из устава права на выход из ООО (ст.26 ФЗ «Об ООО»). Такое право предполагает возможность участника в любой момент в одностороннем порядке выйти из состава участников, получив действительную стоимость доли. Теперь закон позволяет право на выход устанавливать для некоторых лиц (например, только для наследников в течение определенного периода времени или, наоборот, по прошествии времени);

Доли в ООО переходят по наследству в стандартном порядке, как и иное имущество, в том числе по завещанию, наследственному договору. При этом нередко партнеры обсуждают, какие права будут у наследников, смогут ли они войти в бизнес на полноправных началах и хватит ли им компетенций и жизненного опыта для участия в принятии решений.

У нас в семье была попытка передать сеть стоматологий по наследству от отца к средней дочери. Она провалилась из-за того, что обе стороны по-разному видели то, как сестра должна входить в семейное дело. Сестру отправили учиться на врача. Она не сопротивлялась, но поняла, что хочет быть управленцем. Папа видел её как обычного терапевта, потом помощника врача и после — главного врача (в медицине менеджмент идет параллельными путями — есть два управленца, врач и директор). Они не разговаривают уже третий год. Надеюсь, что со временем отношения наладятся.

Также важно найти баланс интересов между наследниками и существующими участниками компании или акционерами, так как бизнес-партнеры могут быть не рады новым людям в компании, которую они строили. В моей практике был случай, когда владелец компании, номинальный участник, умер и передал долю своим наследникам, и фактические наследники были недовольны.

Если речь идет о наследовании бизнеса, который полностью принадлежит скончавшемуся, то проблем с передачей бизнеса не будет. Позже проблемы возникнут между наследниками, которые приобрели бизнес, так как их мнения по вопросам управления компанией могут отличаться. На этот случай можно составить корпоративный договор.

Вас может заинтересовать :  Калькулятор налога при продаже квартиры 2023

По данным PWC, в 2023 году только 36 % российских владельцев бизнеса готовы были передать право управления или руководящую роль в бизнесе по наследству. 60 % собственников компаний хотели бы защитить бизнес как главный семейный актив, но при этом только у 7 % из них есть детальный план передачи полномочий.

В другой истории бизнес по производству горнодобывающего оборудования принадлежал двум участникам ООО, один из которых трагически скончался в аварии. Половина доли скончавшегося участника перешла в доверительное управление к жене погибшего участника, а еще одна половина перешла как совместно нажитое имущество. Доли в компании распределились так: 50 % – у участника, 25 % – у супруги погибшего участника и еще 25 % в доверительном управлении у супруги погибшего.

Наследование долей в ООО: возможности и ограничения

Доли в ООО и акции АО переходят по наследству в стандартном порядке, как и иное имущество, в том числе по завещанию. При этом нередко партнеры обсуждают, какие права будут у наследников, смогут ли они войти в бизнес на полноправных началах и хватит ли им компетенций и жизненного опыта для участия в принятии решений.

  • закрепление или, наоборот, исключение из устава права на выход из ОООст.26 ФЗ «Об ООО». Такое право предполагает возможность участника в любой момент в одностороннем порядке выйти из состава участников, получив действительную стоимость доли;
  • проработка вопросов по отчуждению долей. Например, чтобы исключить возможность завышенных требований наследников под угрозой отчуждения доли нежелательным третьим лицам (например, конкурентам), в уставе можно закрепить сумму или формулу определения суммы, по которой остальные участники могут воспользоваться преимущественным правом выкупа доли;
  • необходимо подумать, стоит ли предоставлять преимущественное право покупки не только участникам, но и Обществу. В необходимых случаях это дает возможность выкупить долю за счет накопленных средств самого ООО;
  • введение ограничений на отчуждение доли иным образом, нежели купля-продажа, в том числе на дарение: возможен как запрет, так и необходимость получить согласие остальных;
  • установление сроков расчета за долю;
  • другие аспекты, отражающие пожелания партнеров.

В этом случае наследники, получив свидетельство о праве на наследство, становятся равноправными участниками ООО, после чего могут самостоятельно принять решение — остаться в обществе или предложить свою долю к продаже остальным участникам или третьим лицам.

Участники по своему усмотрению могут дать согласие на вхождение наследников в состав участников либо отказать. Можно отказать не всем, а части наследников. В случае отказа наследникам выплачивается за счет средств Общества компенсация в размере действительной стоимости доли согласно п.5 ст.23 ФЗ «Об ООО» (напомним, это пропорция от нераспределённой прибыли ООО на дату смерти).

1) корректировка степени влияния наследников за счет урезания компетенции общего собрания участников в пользу избираемого Совета директоров или использование холдинговой структуры, которая предполагает смену участников только в головной структуре, а не в операционных компаниях;

В случае разборчивости бизнесменов, их небезразличном отношении к тому, с кем вести дела, в Уставе могут быть прописаны требования по предварительному получению согласия на вхождение в состав участников наследника/наследников умершего партнера. Таким условия должны быть четко сформулированы. Не допускается расширенного толкования и «додумывания» правил.

  1. подать заявление собственникам компании. В нем нужно указать, что Вы хотите получить выплату по стоимости доли, так как, согласно Уставу или решению собственников, не можете пользоваться своими корпоративными правами по назначению. Решение о возмещении будет принято на собрании собственников компании.
  2. Определить полную стоимость доли умершего. Это может сделать бухгалтер компании, основываясь на отчетности за последний период, при жизни покойного участника (согласно п. 5, ст. 23 ФЗ).
  3. Предъявить бумаги, которые подтверждают Ваше право на получение наследства.
  4. Получить платеж.

Но такое развитие событий встречается крайне редко. В подавляющем большинстве организации прописывают в своем уставе пункт об обязательном получении согласия от других учредителей на вступление в их ряды нового человека, в том числе и в порядке наследования.

На законодательном уровне не установлено конкретного срока. В то же время с учетом логики и целесообразности это необходимо делать не раньше окончания срока выявления всех наследников (чтобы исключить лишние «движения» в случае появления новых претендентов после обращения), но и не затягивая (чтобы не упустить фирму из-под контроля).

Таким образом, в ситуации с наследованием доли в обществе с ограниченной ответственностью, завещание снимает множество проблем. Данный способ передачи наследуемого имущества является самым правильным и последовательным для тех, кто заинтересован в сохранении бизнеса и плавном вхождении в него своего преемника.

Энциклопедия решений

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит его доля в уставном капитале этого общества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). При наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если законом не установлено иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). Вместе с тем наследование доли в обществе не всегда означает автоматическое приобретение наследником статуса его участника.

Если согласие получено не было, наследник имеет право получить от общества действительную стоимость унаследованной доли, либо имущество такой же стоимости (п. 1 ст. 1176, п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 5 ст. 23 Закона об ООО). Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Меры по управлению долей принимаются нотариусом, а если назначен исполнитель завещания — нотариусом по согласованию с этим исполнителем. Для принятия данных мер нотариусу необходимо заявление от одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества (п. 2 ст. 1171 ГК РФ, абз. второй п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли к наследнику (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней (если иной срок не установлен уставом Общества) с момента соответствующего обращения наследника представлены заявления участников общества в письменной форме о согласии на переход доли, либо в течение этого срока от них не получены письменные заявления об отказе в даче такого согласия (п. 10 ст. 21 Закона об ООО). Обратиться за получением согласия на переход доли наследник может после получения свидетельства о праве на наследство (п. 66 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).

В том случае, если согласия участников общества на переход к наследнику доли не требуется, она считается перешедшей к нему со дня открытия наследства, независимо от времени его фактического принятия и момента государственной регистрации в качестве участника (п. 4 ст. 1152 ГК РФ, постановления Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11, постановления ФАС Московского округа от 21.01.2010 N КГ-А40/15228-09,2, ФАС Центрального округа от 18.03.2010 N Ф10-626/10). При этом не требуется оформление каких-либо решений участниками общества или его органами о приеме наследника в число участников ООО (постановления ФАС Поволжского округа от 22.10.2007 N А12-4129/07, ФАС Уральского округа от 05.09.2007 N Ф09-7171/07-С4).

Наследование доли в ООО

Оформление наследства на долю ООО осуществляется в штатном режиме. Для этого первоначально необходимо обратиться к нотариусу для оформления свидетельства о праве на наследство. В качестве основания для вступления в наследство может выступать наличие родственных связей или завещание.

Порядок вступления в наследство в отношении доли в ООО регулируется Налоговым законодательством, законом об ООО и Гражданским кодексом.

  • общее состояние рынка, на котором работает общество;
  • макро- и микроэкономические детерминанты его развития;
  • положение компании на рынке и ее перспективы;
  • данные финансово-экономической отчетности компании в динамике;
  • данные управленческой отчетности (она может отличаться от официальной);
  • деловая активность компании;
  • ликвидность доли.
Вас может заинтересовать :  Федеральный Закон О Внесении Изменений В Ук Рф И Упк Рф В 2023 Году

Назначенный на должность управляющего гражданин будет работать на правах собственника до момента получения свидетельства о праве на долю в бизнесе наследником. В договоре подробно прописывают основные права и обязанности управляющего, какие решения он вправе принимать. Соглашение с управляющим прекратит свое действие сразу после получения отказа на участие в обществе или вступление наследника в список участников ООО.

После получения согласия от соучредителей у наследника есть 3 дня на подачу в ФНС заполненного заявления по форме Р14001. К нему нужно приложить документы, подтверждающие основания для перехода доли в ООО. В рассматриваемом случае это паспорт наследника и свидетельство о праве на наследство. Также может понадобиться протокол собрания участников компании, на котором наследнику выдали положительное решение на вступление его в ряды общества. Все документы должны быть нотариально заверены.

3.3. Согласие на обработку персональных данных дается субъектом персональных данных с момента начала использования сайта, в том числе, путем проставления отметок в графах «Я согласен на обработку персональных данных, с условиями и содержанием политики конфиденциальности», посредством совершения субъектом персональных данных конклюдентных действий.

Данный вопрос регулируется п. 2 ст. 1176 ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью. Если уставом общества не предусмотрено иное, доля умершего участника ООО переходит к его наследникам на общих основаниях, предусмотренных Гражданским кодексом. Однако устав общества может содержать положение о том, что наследование доли допускается только с согласия остальных участников общества.

3.5. В случае отзыва Субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных, Оператор вправе продолжить обработку персональных данных без согласия Субъекта персональных данных только при наличии оснований, указанных в Законе о персональных данных.

Особо отмечаем, что в п. 66 Постановления Пленума ВС РФ от 29 мая 2012 г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» указано, что для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля участника в уставном капитале общества, не требуется согласия его участников. Таким образом, их согласие требуется только тогда, когда решается вопрос непосредственно о переходе доли к наследнику.

  • Федеральным законом от 27.07.2006 года №152-ФЗ «О персональных данных»;
  • Настоящей Политикой конфиденциальности;
  • Всеобщей Декларацией прав человека 1948 года;
  • Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года;
  • Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 года;
  • Положениями Конвенции Содружества Независимых Государств о правах и основных свободах человека (Минск, 1995 год), ратифицированной РФ 11.08.1998 года;
  • Положениями Окинавской Хартии глобального информационного общества, принятой 22.07.2000 года;
  • Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 года № 1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
  • Приказом ФСТЭК России от 18.02.2013 года № 21 «Об утверждении Состава и содержания организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
  • Иными нормативными и ненормативными правовыми актами, регулирующими вопросы обработки персональных данных.

Наследники получают долю умершего наследодателя в ООО, если обратное не предусмотрено официальным уставом Общества. Есть три варианта наследования: безусловный переход унаследованной части в уставном капитале, получение доли с согласия ООО или его членов и невозможность преемника стать долевым участником организации. Вне зависимости от ситуации, наследник вступает в наследство и получает в нотариальной конторе свидетельство о подтверждении преемственных прав на долю в Обществе. Потом ему желательно получить копию устава ООО для того, чтобы выяснить, необходимо ли согласие участников на его вступление в ряды и допустимо ли оно.

Согласно закону, если наследник принял юридическим или физическим способом любую часть имущества, оставшуюся от наследодателя, то он принял свою долю полностью, со всеми долгами и дополнительными обязательствами. Это происходит даже в случае, когда наследник не знал о какой-либо вещи или праве в составе наследства.

Распределение долей в ООО будет происходить по указаниям завещания, по добровольному соглашению всех наследников или по решению суда. Гораздо проще, если в волеизъявительном документе наследодателя указан всего один претендент на долевую часть в Обществе.

Нормы ГК предусматривают 8 очередей законных преемников. К первой относятся оставшийся в живых муж/жена наследодателя, все его дети (в том числе приемные и не рожденные к моменту его смерти) и родители. Если никого из этих лиц нет в живых, то наследниками становятся внуки того, кто оставил наследство (по праву представления). При отсутствии хотя бы одного представителя первой очереди возможность наследовать переходит ко второй, и так далее.

Во избежание недоразумений и проволочек завещателю лучше обеспечить определенной долей имущества обязательных наследников (ст. 1149 ГК РФ). Под ними подразумеваются нетрудоспособные родители, дети и супруг, если такие есть. Даже если эти лица не упомянуты в завещательном документе, им положена минимум половина от того, что они получили бы из имущества наследодателя, если бы наследовали по закону.

Наследование доли в ООО

  1. Отсутствие ограничения – в Уставе ничего не указано относительно порядка передачи доли в ООО по наследству, либо сделана отметка, что наследование производится в порядке, предусмотренном ГК РФ. В сложившейся ситуации после смерти наследодателя наследник вступает в свои законные права в течение полугода на основании завещания или закона. После того, как у нотариуса будет получено свидетельство о праве на наследование, новый владелец доли подает документы на регистрацию в налоговую. Помимо свидетельства нужно будет направить копию Устава, на основании чего вносятся изменения в ЕГРЮЛ. Данный вариант наиболее простой и быстрый, не предусматривает особенных правил, не установленных законом.
  2. Необходимо согласие со стороны учредителей – в соответствии с ч. 1 ст. 1176 ГК РФ и п. 8 ст. 21 ФЗ «Об ООО», если это предусматривает Устав, при наследовании доли ООО в обязательном порядке может запрашиваться согласие со стороны иных участников общества. Таким образом, если в Уставе есть такая оговорка, после смерти наследодателя наследник обязуется направить всем участникам ООО письменное уведомление с намерением завладеть долей. Каждый из участников юридического лица направляет наследнику свой ответ – согласие или отказ. Для этого проводится внеплановое собрание учредителей, повесткой дня которого является обсуждение вопроса о возможности перехода доли ООО наследнику. В том случае, если гражданин получил отказ от иных собственников, он может получить в качестве компенсации действительную стоимость унаследованной части ООО. Об этом говорит ч. 1 ст. 1176 ГК РФ. Если все участники общества дали согласие, наследник принимает наследство и регистрирует свои права в налоговой через внесение изменений в ЕГРЮЛ. Указанное условие удобно в том случае, если наследником выступает лицо, не компетентное в вопросах ведения бизнеса, а значит его включение в состав учредителей ООО может существенно навредить экономическому благополучию организации.
  3. Запрет на передачу доли ООО в порядке наследования – в Уставе может предусматриваться и такой пункт, тогда даже получение свидетельства о наследовании не может выступать основанием для регистрации прав собственности. Принимая во внимание правила, предусмотренные ч. 1 ст. 1176 ГК РФ, можно отметить, что в такой ситуации оставшиеся учредители будут обязаны выплатить наследнику компенсацию в размере действительной стоимости доли ООО. После этого участники могут распределить оставшуюся часть ООО либо между собой, либо передать ее самому Обществу в соответствии с ч. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО».
  4. Наследодатель был единственным участником ООО – не всегда организация находится в собственности несколько лиц, зачастую гражданин приобретает предприятие единолично. Разобраться в такой ситуации будет намного проще и быстрее, нежели в предыдущих. Наследники должны обратиться к нотариусу, принять наследство в установленный срок и перерегистрировать в налоговой права собственности на себя, внеся изменения в ЕГРЮЛ. Возможна такая ситуация, что ООО будет поделено между несколькими учредителями, либо один из наследников выплачивает иным компенсацию и приобретает ООО на права единоличного пользования. Выбор исхода зависит от самих наследников, если иное не указано в завещании.

После смерти гражданина вопрос определения наследственной массы и распределения состава наследства встает достаточно остро, в связи с чем возникает много рисков и нюансов. К числу таковых относится ситуация с распределением долей юридического лица, принадлежавшего умершему. Относится ли ООО или организация иной формы к наследству? Да, доля в уставном капитале организации также включается в наследственную массу, как имущество, ценные объекты, обязательства и иное. Наследникам, претендующим на получение части ООО, следует иметь полноценное представление о процедуре наследования в сложившейся ситуации, сроках ее реализации, необходимом пакете документов и иных тонкостях процесса. Со всеми этими и многими другими вопросами поможет разобраться данная статья.

Вас может заинтересовать :  Статья 182 нк рф 2023

Определенных требований к составлению согласия (отказа) законодатель не предъявляет, отдавая этот вопрос на разрешение самим участникам. Так, в Уставе зачастую предусматривается, что отсутствие заявленных письменных отказов от учредителей подразумевают единодушное согласие, а значит отдельного документа составлять не нужно. Кроме того, в Уставе может предусматриваться обратная ситуация, с подробным описанием формы и структуры согласия. Об этих правилах также говорит п. 10 ст. 21 ФЗ «Об ООО». Таким образом, необходимо рассматривать каждую ситуацию индивидуально и анализировать положения Устава, чтобы понять каким образом составляется согласие учредителей на наследование доли ООО.

Ст. 21 ФЗ «Об ООО» указывает, что Уставом организации может быть предусмотрен иной порядок передачи доли общества с ограниченной ответственностью – в этом заключается особенность наследования организации. На практике в Уставе чаще всего предусматриваются следующие варианты наследования:

  1. Пошлина за выдачу наследства о праве на наследование: детям, супругу, родителям, братьям (сестрам) – 0,3%, но не выше 100 тыс. рублей. Если наследниками выступают иные лица – 0,6%, но не более 1 млн. Указанные тарифы отражены в п. 22 ч. 1 ст. 333.24 НК РФ.
  2. Технические и правовые услуги, предоставляемые нотариусом – тарифы устанавливаются специалистом индивидуально. Необходимо уточнить эту информацию заранее.
  3. Пошлина за регистрацию изменений в налоговой – 800 рублей в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 333.33 НК РФ.
  4. Услуги оценщика по необходимости – размеры определяются индивидуально в зависимости от размеров ООО и региона, в котором действует специалист.

Наследование долей

Если в состав наследства входит доля в уставном капитале ООО, ее наследование происходит в общем порядке, независимо от положений Устава общества. Здесь необходимо различать два понятия. Наследники имеют право получить имущественную часть собственности наследодателя, но не получают права управления делами общества (неимущественное право). Стать полноценным членом ООО можно при выполнении следующих условий:

Согласно действующему законодательству наследование долей в ООО происходит по общим правилам. Ввиду того, что Уставом общества могут быть наложены ограничения на отчуждение долей и принятие новых участников, оформление наследства нотариусом отличается некоторыми особенностями.

Главный документ, определяющий правила участия в обществе — Устав. Его положения могут предусматривать запрет на отчуждение (продажу) доли третьим лицам, на принятие новых членов. В этом случае ее покупает либо само общество, либо кто-то из других членов ООО. В некоторых случаях Устав требует на указанные действия согласия всех остальных участников.

Несовершеннолетним наследникам свидетельство о праве на долю ООО выдается в общем порядке. При наследовании по завещанию, правопреемником может стать любой человек, указанный завещателем либо организация. Если наследников несколько, они получают оставленное наследство в долевую собственность.

  • Копия Устава общества. Она должна быть заверена его руководителем и подписью организации, либо выдана налоговой инспекцией по месту регистрации общества.
  • Выписка из ЕГРЮЛ. В ней указаны доли участников общества. Поскольку любые изменения в реестр вносятся в течение 5 дней, она должна быть выдана не ранее этого срока.
  • Правоустанавливающие документы, подтверждающие право наследодателя на долю в ООО. Это может быть учредительный договор, решение единственного учредителя, договор купли-продажи доли (после 01.07.2009 должен быть заверен нотариально), протокол собрания о принятии умершего в члены общества, распределении долей.
  • Справку, выданную руководителем общества о полной оплате наследодателем доли уставного капитала.
  • Отчет независимого лицензированного оценщика о рыночной стоимости доли УК умершего участника.

Регистрационное учреждение выбирается исходя из характеристик наследства. При любом раскладе потребуется предъявить паспорт РФ обращающегося и свидетельство от нотариуса. Здесь визитеру также будет предложено сдать заявление о постановке объекта на учет под собственным именем. Кроме того, при необходимости придется уплатить государственный сбор.

После рассмотрения представленного документального пакета нотариус проверяет в единой информационной базе факт заверения завещания и одобряет кандидатуру для написания последующего заявления о вступлении в наследство или отказе от него по стандартной форме. Отречься от наследства при этом можно тут же в пользу иного фигуранта дела.

При этом действительная цена вычленяется исходя из разницы между стоимостью активов и суммой уставного бюджета. Если разница невелика, то ООО вынуждено уменьшать уровень уставного капитала на недостаток к выплате. Если прихода нет вовсе или заявлено банкротство, то ценность доли может приравниваться к нулевой отметке.

Ресурсы, появляющиеся в процессе функционирования обществ с ограниченной ответственностью, позволяют оценить реальный доход и стоимость доли одного из участников. Для этого из общего оборота нужно вычесть уставную величину. Выявленная разница и характеризуется как сумма прибыли. Под действительной оценкой можно подразумевать общую долю с учетом уставной части или без нее.

Вычисление стоимости требуется в различных ситуациях: отчуждение доли с выходом из состава общества или наследование. Во всех случаях применяется одинаковый регламент ее расчета. Объем доли выражается в процентах. При этом в денежном эквиваленте ее вес следует определить, учитывая все активы компании. Часть активов приравнивается к имеющемуся проценту дольщика.

  1. Обратиться к нотариусу с заявлением и документами, подтверждающими право на получение наследства.
  2. В назначенное время получить свидетельство о праве на наследование.
  3. Направить учредителям ООО заявление, прикрепив свидетельство о праве на наследование. Законодатель не указывает, в какой форме необходимо уведомить учредителей о намерении получить компенсацию, также нет строго установленных сроков. Полагается, что эта информация, а также порядок передачи денежных средств, урегулируются положениями Устава.
  4. На основании бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, учредители определяют стоимость доли, принадлежащей наследнику в соответствии с п. 5 ст. 23 ФЗ «Об ООО». Вместе с этим определяется порядок передачи денежных средств.
  5. Получить денежные средства, подписать расписку, подтверждающую отсутствие претензий к учредителям ООО.
  6. В течение 30 дней учредители регистрируют изменения в налоговой инспекции – доля, принадлежащая наследнику, переходит к Обществу, в связи с чем необходимо внести сведения в ЕГРЮЛ в соответствии с п. 7.1 ст. 23 ФЗ «Об ООО».
  1. Свидетельство о смерти наследодателя.
  2. Заявление.
  3. Паспорт заявителя.
  4. Документальное подтверждение родства наследодателя с наследником – свидетельство о рождении, браке, усыновлении, перемене имени.
  5. Справка из ЖКХ с места последнего проживания умершего.
  6. Выписка из лицевого счета наследодателя.
  7. Устав ООО.
  8. Документальное подтверждение права собственности на долю в ООО – учредительный договор, решение учредителя о создании Общества, договор дарения, купли-продажи, мены, залога или иное.
  9. Свидетельство о регистрации ООО.
  10. Выписка из ЕГРЮЛ, актуальная на момент принятия наследства.
  11. Справка или расписка, подтверждающая факт оплаты доли наследодателем.
  12. Отчет о стоимости ООО, а также доли ООО, подлежащей наследованию.
  13. Список учредителей ООО, заверенный директором.

Наследование строго регламентируется положениями действующего законодательства, особенно строго определяются ситуации, связанные с наследованием доли в ООО. Для того, чтобы получить представление о действующей нормативно-правовой базе, можно обратиться к представленной таблице.

  1. Пошлина за выдачу наследства о праве на наследование: детям, супругу, родителям, братьям (сестрам) – 0,3%, но не выше 100 тыс. рублей. Если наследниками выступают иные лица – 0,6%, но не более 1 млн. Указанные тарифы отражены в п. 22 ч. 1 ст. 333.24 НК РФ.
  2. Технические и правовые услуги, предоставляемые нотариусом – тарифы устанавливаются специалистом индивидуально. Необходимо уточнить эту информацию заранее.
  3. Пошлина за регистрацию изменений в налоговой – 800 рублей в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 333.33 НК РФ.
  4. Услуги оценщика по необходимости – размеры определяются индивидуально в зависимости от размеров ООО и региона, в котором действует специалист.

Для того, чтобы принять наследство, необходимо обратиться к нотариусу, но заблаговременно следует собрать необходимые документы, на основе которых специалист откроет наследственное дело. В том случае, если речь идет о наследовании доли ООО по закону, необходимо подготовить следующие бумаги: