Главная / Административное право / Реорганизация зао путем выделения ооо

Реорганизация зао путем выделения ооо

Содержание

1 Реорганизация ЗАО в форме выделения
2 Краткий алгоритм выделения ООО из акционерного общества
3 Реорганизация путем выделения: пошаговый алгоритм с комментариями
4 Пошаговая инструкция по реорганизации в форме выделения ООО из АО
5 Процедура реорганизации в форме выделения ООО из АО в 2023 году
6 Пять шагов к реорганизации путем выделения
7 Реорганизация путем выделения
8 Выделение ООО из АО
9 Реорганизация путем выделения: пошаговый алгоритм с комментариями

Реорганизация ЗАО в форме выделения

Реорганизация ЗАО в форме выделения предполагает создание новых юридических лиц разной формы управления, а часть полномочий и обязанностей существующего ЗАО передается новому обществу. Вновь созданные юридические лица могут иметь разную форму управления — как акционерное обществл, так и общество с ограниченной ответственностью, данная форма управления выделенной части из реорганизуемого ЗАО не запрещается законодательством.

Реорганизация предприятий – вполне популярная процедура в наше время. Одна из возможных форм реорганизации является реорганизация путем выделения. При этом предприятие, которое реорганизовывают, не обязано прекращать свое сущесвование, а от него лишь отсоединяется какая-либо часть, и к ней соответственно переходит часть обязанностей и полномочий реорганизуемого предприятия, без прекращения его деятельности.

При выделении из общего состава общества нескольких обществ, каждому на основании акта приема-передачи переходит определенная часть обязанностей и прав реорганизованного ЗАО. В данном случае, очень удобно, что реорганизация в форме выделения не предполагает прекращение существования всей фирмы, поскольку причины для подобных реорганизаций могут быть самыми разными, вплоть до конфликтов между акционерами, когда рациональнее будет выделить одному или нескольким акционерам их часть в виде индивидуально организованной фирмы, во избежание крушения всего ЗАО.

Реорганизация ЗАО в форме выделения сопровождается проведением ряда мероприятий. Во-первых, советом директоров ЗАО, которому предстоит реорганизация, выноситься на общем акционерном собрании на решение вопрос о выделении из ЗАО части общества, т.е. его реорганизации, об условиях и последовательности осуществления данной процедуры, о создании новой фирмы, возможности конвертации акций действующего ЗАО в акции либо ценные бумаги выделяемой части общества в индивидуальную фирму, а также о порядке данной конвертации, и, конечно же, вопрос об утверждении создаваемого разделительного баланса.

Реорганизация ЗАО в форме выделения приводит к тому, что после разделения прав и полномочий, денежных активов создаются две самостоятельно существующие и действующие компаний, что в дальнейшем выражается в повышении эффективности работы и способствует увеличению прибыли каждой из этих двух организации.

Отправив материалы в регистрирующее учреждение, ответственные лица (как правила юристы или бухгалтеры) проводят рассылку письменных извещений кредиторам о планируемой реорганизации. А вслед за тем, как в ЕГРЮЛ появится запись о том, что юрлицо проводит реорганизацию, следует опубликовать ещё и сообщение в «Вестнике госрегистрации». Отправка текста извещения проводится через web — сайт (http://www.vestnik-gosreg.ru) данного ресурса. Отметим также, что эта информация размещается один раз в месяц два месяца подряд. Ну, и, наконец, если выделение сопровождается снижением размера уставного капитала АО, то в сообщении следует четко указать на данный факт и предоставить сведения о новых параметрах уставного капитала акционерного общества.

Закон не выдвигает требований к форме сообщения, но указывает на данные, которые оно обязано содержать. Это дата, адрес и время мероприятия, расширенное название АО, форма проведения, повестка дня, способы ознакомления с информацией, место, где можно прочитать документы так далее.

Важно: при намерении создать ООО, инициаторы должны известить владельцев ценных бумаг о мероприятии не позже, чем за 30 дней до его проведения. А если одновременно с выделением Общества будет рассматриваться ещё и вопрос о формировании Совета Директоров нового юрлица, то собственники акций извещаются вообще за 50 дней до его проведения.

Акционеры, не согласные с выделением ООО и голосовавшие против такого решения могут потребовать у компании приобрести их акции. При таком раскладе данная операция становится внеочередным этапом в процессе выделения новой компании. Требование о выкупе предъявляется не позднее 45 дней после проведения собрания. Общество должно скупить бумаги в течении 30 дней после получения данного требования. Стоимость выкупа устанавливается Советом директоров. Однако она не может быть ниже той, что определена независимым оценщиком.

Ну и наконец, необходимо провести инвентаризацию и составить соответствующий акт (ст.11. закона о бухгалтерском учете № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года). Составление данного документа — задача инвентаризационной комиссии. Она должна сопоставить реальное наличие имущества, прав и обязательств юрлица с данными бухгалтерского учета.

Краткий алгоритм выделения ООО из акционерного общества

Выделение ООО из акционерного общества довольно редко встречается на практике. Это связано с тем, что подзаконные акты почти не регулируют данную процедуру. Кроме того, процесс конвертации акций в доли до сих пор вызывает большие затруднения. Наша новая статья расскажет читателям об основных стадиях этой формы реорганизации юрлица и осветит её некоторые проблемные вопросы.

И если всё сделать правильно, то дальнейшие шаги станут простыми и ясными. На предварительном этапе акционерам следует договориться о самой возможности создания новой фирмы, определить ее наименование и адрес регистрации, размер и порядок формирования уставного капитала, согласовать кандидатуру директора, виды деятельности, систему налогообложения, дату проведения собрания и другие технические вопросы. Как правило на это уходит от 1 месяца до полугода.

После согласования всех вопросов, следует подготовить шаблоны документов. Часто приходится сталкиваться с тем, что юристы, оформляющие процесс выделения нового юрлица, готовят материалы уже после проведения собрания. На наш взгляд — это ошибка. Ст. 52 закона об АО (208 — ФЗ от 26.12.1995 года) требует, чтобы участники ознакомились с бумагами еще до начала собрания. Следовательно, все материалы (а среди них и заявления или хотя бы проекты) требуется напечатать еще до начала мероприятия. Какие же документы понадобятся? Перечислим некоторые из них. Это акт (или отчет) об инвентаризации, шаблон протокола о реорганизации в виде выделения, план конвертации акций в доли (п.55.4 Положения о стандарте эмиссии ценных бумаг, утвержденного Указанием ЦБ РФ № 428 — П от 11.08.2023 года), передаточный акт/разделительный баланс, лист изменений в Устав АО или Устав в новой редакции, вариант Устава ООО, реестр участников ревизионной комиссии нового юрлица или данные о ревизоре, список Совета Директоров ООО (когда он предусмотрен Уставом), шаблоны заявлений в регистрирующую структуру, данные о директоре и руководящих сотрудниках ООО и другие документы.

Реорганизация путем выделения: пошаговый алгоритм с комментариями

Анализ информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Разработка концепции процедуры реорганизации. Принятие единственным участником бизнес-решения по вопросу распределения активов реорганизуемого общества.
Разработка устава Общества, создаваемого в результатате реорганизации путем выделения.

В условиях массовых отказывов регистрирующих органов рекомендую финализировать данный этап неким заключением в письменной форме о «деловой цели» данной процедуры. Подписи юриста и бухгалтера на проектах документов об их утверждении и подписи на письменном заключении очень помогут вам при общении с регистрирующим органом в случае приостановления реорганизации, в силу опять же директивных методов работы наших налоговых и формального подхода к подобным процедурам.

Вас может заинтересовать : Положено ли многодетной маме с 3 детьми после 3 лет ребенку детский неработающий в ростовской области

На данном этапе мы руководствуемся п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП, в котором указано, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

Хочу поделиться с вами личным опытом сопровождения процедуры реорганизации в форме выделения, и соответственно, помочь новичкам в этом непростом деле. Обращаю внимание, что реорганизация была абсолютно белой, и цель ее — отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса.

С учетом абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пунктами 2 — 2.3 настоящей статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Норма пугающая, но на самом деле не все так страшно. Пп. ж) п.1 ст. 14 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП предусмотрено, что в порядке межведомственного обмне ПФР самостоятельно представляет такую справку в регистрирующий орган. Мы же пошли классическим путем и для подстраховки решили все-таки получить такую справку, чтобы удостовериться в отсутствии возможных препятствий для завершения реорганизации.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме выделения ООО из АО

Действующее законодательство допускает смешанные реорганизации, поэтому возможно провести процедуру реорганизации в форме выделения ООО из АО. Поскольку четких действий по реорганизации выделения ООО из АО не прописано в законодательстве – следует руководствоваться ГК РФ, федеральными законами «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах», используя нормы применительно для каждого этапа каждой организационно-правовой формы.

* Стоимость услуги указана при реорганизации в форме выделения ООО из АО с формированием уставного капитала создаваемого ООО за счет нераспределенной прибыли прошлых лет. В случае формирования уставного капитала выделяемого ООО за счет уменьшения уставного капитала основного АО путем конвертации его акций в доли выделяемого ООО – стоимость услуги рассчитывается отдельно. Указание цены «от 52 000 руб» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемого АО (количественный состав акционеров в АО 2 и более акционера, наличие Совета директоров и т.п.).

Целями именно такой реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки и иные цели, т.к. ООО имеет ряд преимуществ, связанных с уменьшением расходов по содержанию в отличие от АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин.

Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации в форме выделения или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

Также одновременно из АО можно выделить одновременно АО и ООО. В случае выделения нескольких юридических лиц различных организационно-правовых форм, по каждому создаваемому юридическому лицу (АО и ООО) необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действиями по каждому создаваемому АО и ООО.

Общее правило устанавливает, что выделенное юридическое лицо не отвечает по обязательствам (в том числе налоговым) компании-предшественника. Однако при выполнении определённых условий между новой и старой организациями возникает солидарная ответственность.Солидарная ответственность — это обязанность нескольких должников удовлетворить требование кредитора. При этом кредитор вправе требовать полного удовлетворения как от всех должников, так и от кого-то одного.

(в) если реорганизованное юр. лицо продолжает деятельность, исполняет (хотя бы частично) свои обязательства перед кредиторами, а передаточный акт распределил активы и обязательства добросовестно и справедливо, суд отказывает в удовлетворении требований о привлечении правопреемника к солидарной ответственности. (См. дело № А32-15413/2023).

Очевидный выход в данной ситуации — передать непрофильные активы другому лицу, хранителю. Сделать это конечно можно через продажу, однако встаёт вопрос цены. Продажа по заниженной стоимости безусловно приведёт к претензиям со стороны налоговых органов. Рыночная цена вызывает значительные налоговые последствия, что особенно неприятно ввиду по сути перекладывания объекта в другой карман. Кроме того, для расчётов хранитель должен где-то взять средства.

Суть претензий заключается в том, что вычет прежний владелец получил, а объект в НДС-ной деятельности использовать не стал, а значит с реализации налог не заплатит. (См. письмо Минфин РФ от 30 июля 2010 г. № 03-07-11/323, а также письмо ФНС России от 14 марта 2012 г. № ЕД-4-3/4270@).

Отсутствие возможности заплатить налоги доказывается достаточно просто. В ходе мероприятий по взысканию налоговой задолженности с основного должника, инспекция выявляет «0» на расчётном счёте. После этого выносит постановление о взыскании задолженности за счёт имущества, которое отправляется к судебным приставам исполнителям. Последние в свою очередь устанавливают факт отсутствия у должника имущества, в связи с чем исполнительное производство оканчивается.

Процедура реорганизации в форме выделения ООО из АО в 2023 году

После подготовительного этапа советом директоров АО, а при отсутствии такого органа лицом, которое наделено полномочием в соответствии с Уставом акционерного общества, принимается решение о проведении общего собрания акционеров. Повесткой дня данного мероприятия является проведение реорганизации АО в форме выделения новой организации.

обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных;
обработка персональных данных осуществляется в связи с участием лица в конституционном, гражданском, административном, уголовном судопроизводстве, судопроизводстве в арбитражных судах;
обработка персональных данных необходима для исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, подлежащих исполнению в соответствии с законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве (далее — исполнение судебного акта);
обработка персональных данных необходима для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, а также для заключения договора по инициативе субъекта персональных данных или договора, по которому субъект персональных данных будет являться выгодоприобретателем или поручителем;
обработка персональных данных необходима для защиты жизни, здоровья или иных жизненно важных интересов субъекта персональных данных, если получение согласия субъекта персональных данных невозможно;

В течение 3 дней после даты принятого решения следует известить налоговый орган, направив форму Р12003, а также решение (протокол) о проведении процедуры. Регистрирующий орган в течение трех дней вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что акционерное общество находится в стадии реорганизации. Подтверждением внесения записи является выданный налоговым органом лист записи ЕГРЮЛ.

решение о реорганизации путем выделения;
новый Устав или изменения/дополнения к существующему Уставу акционерного общества;
Устав нового юрлица – ООО;
разделительный баланс;
отчет о рыночной стоимости акций АО от независимого оценщика;
бухгалтерская отчетность АО.

6.2. В случае достижения цели обработки персональных данных Компания обязана незамедлительно прекратить обработку персональных данных и уничтожить соответствующие персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты достижения цели обработки персональных данных, если иное не предусмотрено договором, стороной которого, выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, иным соглашением между Компанией и субъектом персональных данных либо если Компания не вправе осуществлять обработку персональных данных без согласия субъекта персональных данных на основаниях, предусмотренных №152-ФЗ «О персональных данных» или другими федеральными законами.

Наименование основного и возникающего субъекта, их организационные формы.
Дата реорганизации.
Размер активов, пассивов и прочих элементов финансовой структуры.
Порядок распределения активов и обязательств между субъектами.
Приложение к балансу отчетности за период, предшествующий реорганизации.

Собрание участников. В процессе утверждается постановление о проведении мероприятия. Также устанавливаются дополнительные положения: распределение обязанностей, сроки процедуры, раздел капитала. Принятые решения фиксируются в Протоколе.
Инвентаризация. Нужна для установления общей стоимости фирмы.
Формирование разделительного баланса. Этот баланс представляет собой документ, нужный для разделения активов, финансов и прав между субъектами, возникающими в процессе мероприятия.
Уведомление ФНС. Отправить его нужно в течение 3 суток с даты появления решения о реорганизации.
Уведомление кредиторов. Кредиторы являются заинтересованными лицами, а потому их нужно уведомлять о реорганизации. Сделать это требуется не позднее 5 дней с даты отправки уведомления в ФНС.
Размещение объявления. Публикуется оно в «Вестнике госрегистрации» в течение 60 суток с даты принятии соответствующего решения.
Создание устава для каждого возникающего субъекта. Этот устав нужно утвердить. Кроме того, на этом этапе назначаются органы контроля и управления новых субъектов.
Регистрация субъектов. Необходимо также занести все корректировки в уставные документы.
Организация деятельности нового субъекта. Нужно получить коды статистики для новой фирмы, заказать печать и открыть р/с в банке.

Фирма специализируется сразу на нескольких направлениях деятельности. К примеру, она занимается строительством домов и продажей мебели. Сочетание направлений работы – это не очень эффективно. А потому имеет смысл разделить субъект на строительную компанию и фирму, продающую мебель. Выделение в рассматриваемом случае поможет оптимизировать деятельность. Кроме того, значительно упростится учет.
Необходимо провести реструктуризацию задолженностей. Новому субъекту переходит часть долгов. Это позволит оптимизировать задолженности.
Между учредителями организации возникли существенные противоречия. Выделение в рассматриваемом случае поможет и сохранить дело, и обеспечить соблюдение интересов управленцев.
Есть необходимость в расширении быстроразвивающегося бизнеса. Расширение легче провести через передачу активов другой фирме.
Требуется быстро ликвидировать фирму.
Потребность в финансовом оздоровлении компании.

Вас может заинтересовать : Код Оквэд Розничная Торговля 2023

Реорганизация бизнеса осуществляется по разным причинам: изменение масштабов бизнеса, необходимость в его оптимизации, альтернативная ликвидация, вывод активов. Существуют разные формы реорганизации. Одна из них – выделение. Это один из самых удобных способов реорганизации. Рассмотрим подробнее этот метод.

Разделительный баланс – это главный документ, на основании которого осуществляется реорганизация в форме выделения. В нем фиксируется распределение активов, передача их новой фирме. Законом не установлена форма этого документа. То есть она может быть свободной. Но в балансе должны содержаться эти существенные условия:

Учредительные документы организации прилагаются по инициативе заявителя либо запрашиваются государственным регистратором в соответствующем налоговом органе в порядке межведомственного взаимодействия. В случае направления запроса регистрационные действия могут быть приостановлены на срок до одного месяца .

Если право собственности реорганизованного лица не было зарегистрировано в ЕГРН, в качестве правоустанавливающих документов следует также представить документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

За государственную регистрацию права собственности на каждый объект недвижимости уплачивается государственная пошлина в размере 22000 рублей. Исключение составляет реорганизация в форме преобразования. В таком случае размер государственной пошлины составляет 1000 рублей.

Если пакет сформирован в электронном виде, то документы нужно отсканировать с учетом технических требований и заверить электронной подписью заявителя либо подписью нотариуса. При этом ключ подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день отправления документов в налоговый орган.

В регистрирующий орган необходимо представить договор о присоединении. В нем обязательно должны быть прописаны положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников, а также изменениях, которые вносятся в общество, к которому осуществляется присоединение.

Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки.

Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения. В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами, — они тоже прописываются.

наименование, сведения о нахождении каждого общества, участвующего в присоединении;
порядок и условия присоединения: размер уставного капитала общества, к которому происходит присоединение; перечень действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, а также сроки их совершения; порядок долей в уставном капитале присоединяемого общества.

Пять шагов к реорганизации путем выделения

Планируется реорганизация ЮЛ путем выделения.
Подскажите, пожалуйста, возможен ли в новом (выделенном) ЮЛ новый состав участников, т.е. лица не являвшиеся участниками реорганизуемого ЮЛ? При этом из состава участников реорганизуемого лица вообще никого не будет.
Допускается ли такое законом и на практике?

В отношении передачи данных налогового учета реорганизуемого предприятия необходимо учесть следующее обстоятельство. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает (п. 8 ст. 50 НК РФ).

В случае перехода участника в общество, создаваемое путем выделения, ему необходимо оформить выход из существующего и далее идти по процедуре регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения, будучи в нем учредителем. Уставный капитал нового общества должен быть сформирован в размере не менее 10 тыс.руб. Уставный капитал существующего общества в связи с выходом участника изменений не претерпевает.

Так, кредитор, требования которого возникли до опубликования первого сообщения о реорганизации, вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, а при невозможности – досрочного прекращения с возмещением убытков. Свои требования он вправе предъявить не позднее 30 дней после даты опубликования последнего уведомления (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Представляется очевидным, что новое ООО при выделении должно быть наделено оборотными средствами (деньгами, высоколиквидными активами) или иметь возможность получить заёмные средства, гарантию банка, которые позволили бы организации удовлетворить потенциальные требования арендатора по возврату гарантийного взноса.

Реорганизация путем выделения

Что касается правопреемства по налоговым обязательствам, то в отличие от разделения, при выделении в части исполнения обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) правопреемства не возникает. Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица.

о порядке и об условиях выделения общества,
о создании нового общества (обществ) и об утверждении разделительного баланса,
внесение в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменений, предусмотренных решением о выделении, а также общее собрание при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

Вас может заинтересовать : Поминают ли умершего в день его рождения

Процедура реорганизации путем выделения, как и любая другая форма реорганизации, отличается сложностью и многоэтапностью. На каждом этапе реорганизации в форме выделения есть свои особенности, незнание которых может привести к срыву сроков, нарушению процедуры, что в свою очередь может повлечь за собой потерю времени и привлечение к административной ответственности организации и его руководителя. Сотрудничество с нашей консалтинговой компанией позволит Вам избежать возможных ошибок при проведении реорганизации путем выделения.

Специалисты, работающие в нашей компании, хорошо ориентируются в действующем российском законодательстве, имеют большой опыт работы, налаженные контакты с регистрирующими и контролирующими органами, и с удовольствием помогут Вам пойти всю процедуру реорганизации путем выделения быстро и безболезненно. От Вас только потребуется заключить с нами договор на юридическое обслуживание и подписать ряд документов.

Уведомление налогового органа о начале реорганизации в течение 3-х рабочих дней с момента принятия решения.
Публикация в СМИ информации о начале реорганизации.
Подача заявлений с пакетом документов в регистрирующий орган.
Получение документов о государственной регистрации на 6-й рабочий день.
Осуществление необходимых действий после регистрации выделения:

постановка на учет в органы статистики и внебюджетные фонды вновь образованного юридического лица (лиц);
открытие расчетного счета;
переоформление прав на недвижимое и движимое имущество;
переоформление существующих патентов и товарных знаков.

Выделение ООО из АО

Выделение ООО из АО – это создание нового юрлица с частичной передачей прав головного юрлица без его ликвидации. Контролируется данное действие ГК РФ, п. 4 ст. 58. Вновь образованное юрлицо подлежит обязательной госрегистрации, а головное предприятие должно внести правки в свой устав, например согласно изменениям размера уставного капитала. Данное действие также требует регистрации в государственных органах власти.

Решение АО о реорганизации.
Заявление в ФНС по ф. Р12003 (см. ссылку выше).
Разделительный баланс.
Оформление и отправка уведомительных писем кредиторам.
2 публикации в СМИ.
Оповещение ПФР.
Уведомление ФСС.

Первоначально необходимо оформление разделительного баланса. Согласно п.1 ст. 59 ГК РФ, он должен содержать информацию по всем обязательствам в отношении кредитных организаций и должников, информацию о передаваемом имуществе и размере передаваемого уставного капитала.
В течение 3-х рабочих дней АО, согласно ФЗ № 129, обязано оповестить органы власти о реорганизации согласно форме Р12003.
В течение 3-х рабочих дней, согласно ФЗ № 212 и ФЗ № 125, необходимо уведомить ПФР и ФСС о реорганизации.
После фиксирования в ЕГРЮЛ факта реорганизации, согласно ст. 60 ГК РФ и п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129, АО обязано по разу в течение 2-х месяцев размещать информацию о своей реорганизации в СМИ, публикующих данные о госрегистрации юрлиц.
Согласно п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129, в срок 5 рабочих дней с момента оповещения органов власти о реорганизации (см. пункт 2 текущего списка) необходимо составить письменное оповещение для всех кредиторов предприятия в письменном виде согласно п. 2 ст. 60 ГК РФ.

В ходе выделения ООО и АО может быть изменена организационно-правовая форма предприятия, скорректирован размер его капитала, могут быть внесены изменения в количестве участников и акционеров и добавлены правки в устав предприятия. Рассмотрим более подробно порядок действий при решении выделить ООО.

Изменение статуса юридического лица (а именно реорганизация в форме выделения) – довольно трудоемкий процесс, как в плане бухгалтерии, так и в плане объемности юридических тонкостей документов. В процессе образования ООО из другого предприятия создается новая ячейка бизнеса в виде ООО из другой, уже существующей формы. При этом не оказывается влияние на работоспособность головного предприятия, и, самое важное, это не влечет за собой его ликвидацию.

Реорганизация путем выделения: пошаговый алгоритм с комментариями

Хочу поделиться с Вами личным опытом сопровождения процедуры реорганизации в форме выделения, и соответственно, помочь новичкам в этом непростом деле. Обращаю внимание, что реорганизация была абсолютно белой, и цель ее — отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса.

4. Принятие единственным участником (общим собранием участников) Общества решения о реорганизации Общества.
5. Подготвка и подача в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения по форме Р12003.
6. Получение листа записи о начале процедуры реорганизации.

1. Анализ информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
2. Разработка концепции процедуры реорганизации. Принятие единственным участником бизнес-решения по вопросу распределения активов реорганизуемого общества.
3. Разработка устава Общества, создаваемого в результатате реорганизации путем выделения.

На мой взгляд конечно и с учетом требований закона письменное уведомление кредиторов хоть и требуется, но с учетом того, что публикация является формой уведомления кредиторов, то оставляю этот пункт на Ваше усмотрение. Но, повторюсь еще раз, так проводимая реорганизация была абсолютно белой, то я принял решение руководствоваться тем, что «реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами». Данное положение содержится в п.2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП.

Знакомясь с материалами коллег на данном сайте столкнулся с тем, что для многих процедуры реорганизации интересны с чисто технической точки зрения. Но, так как в моем реорганизационном проекте, цели были абсолютно белые и предполагали не только отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса, но и соответствущую безналоговую передачу недвижимого имущества, то и данному этапу я придал особое значение.

Получение постоянного свидетельства о регистрации выделившегося общества
обусловлено представлением справки о постановке на учет реорганизованного
общества *(91), для чего, как указывалось, нужно представить информационное
письмо о внесении изменений в учетные документы.

Если акционер решил прибегнуть к процедуре выкупа акций, он должен направить
обществу письменное требование, в котором указать количество акций, выкупа
которых он требует *(72). Такое требование должно быть предъявлено обществу
не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации
*(73). По истечении срока для предъявления акционерами требований о выкупе
принадлежащих им акций общество в течение 30 дней обязано выкупить акции у
акционеров, предъявивших требования о выкупе *(74).

Если следовать данной логике Стандартов эмиссии, встает вопрос, зачем
вообще в таком случае проводить выделение, ведь аналогичным шагом могло бы
быть создание дочернего общества. Этот же вопрос возникает в случае, когда
акционером (участником) становится само общество.

Выделение характеризуется сингулярным (частным) правопреемством, при
котором, в отличие от универсального (общего) правопреемства, правопреемник
занимает место правопредшественника не во всех, а только в некоторых правоотношениях.
Необходимо иметь в виду, что правопреемство не допускается в случаях, когда
права и обязанности носят личный характер (право на имя, авторство, обязанность
по возмещению вреда) либо имеется прямой запрет закона *(5).

Кредиторы реорганизуемого общества вправе потребовать прекращения или
досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это общество,
и возмещения убытков *(48). Срок предъявления требований при реорганизации
акционерного общества в форме выделения составляет 60 дней с даты направления
обществом кредитору уведомления *(49). В отношении обществ с ограниченной
ответственностью законодатель установил единый срок предъявления кредиторами
возможных требований, вне зависимости от формы реорганизации. Этот срок составляет
30 дней с даты направления обществом уведомлений или с даты опубликования
сообщения.

17 Мар 2023 uristinhome 154